中共重慶鼎發實業股份有限公司委員會

關于推行經理層成員任期制和契約化管理實施意見

為貫徹落實黨中央、國務院關于建立健全市場化經營機制、激發企業活力的決策部署，根據中共墊江縣財政局委員會《關于印發〈關于縣屬國有企業推行經理層成員任期制和契約化管理實施意見〉的通知》（墊江財委發〔2021〕12號）文件精神，結合公司實際，對公司所屬企業推行經理層成員任期制和契約化管理提出如下實施意見。

一、基本概念

經理層成員任期制和契約化管理，是指對企業經理層成員實行的以固定任期和契約關系為基礎，根據合同或協議約定開展年度和任期考核，并根據考核結果兌現薪酬和實施聘任（或解聘）的管理方式。

二、基本原則

（一）加強黨的領導。堅持黨管干部原則，發揮黨組織在推行經理層成員任期制和契約化管理工作中的領導和把關作用。

（二）落實董事會權利。依法落實董事會對經理層成員的聘任、業績考核、薪酬管理等權利。

（三）發揮市場機制作用。堅持市場導向、對標行業先進，結合企業實際科學合理確定經理層成員考核目標和薪酬標準，以業績貢獻為導向，實行經理層成員薪酬能高能低、能增能減。

（四）嚴格監督管理。強化經理層成員崗位目標考核，健全完善退出機制，嚴格責任追究。

（五）落實管黨治黨責任。對進入黨組織領導班子的經理層成員，要嚴格履行全面從嚴治黨“一崗雙責”要求。

三、推行范圍和時間要求

推行經理層成員任期制和契約化管理，經理層成員包括由公司所屬二級及以下企業（以下簡稱：子企業）章程明確的高級管理人員。（子企業專職黨組織書記或副書記、工會主席、副總工程師等可參照進行同向管理）

2021年公司完成1戶子企業經理層成員任期制和契約化管理試點工作。根據市場化程度，2021年選擇在重慶博杰能源有限公司推行經理層成員任期制和契約化管理試點，其他子企業2022年全面推行經理層成員任期制和契約化管理。

四、工作職責、主要流程及主要內容

（一）工作職責

已建立董事會的子企業的經理層成員任期制和契約化管理工作方案，由子企業董事會制定，經子企業黨組織研究討論后，報公司黨委審核把關。子企業未設立黨組織的，直接報公司黨委。未建立董事會的子企業的經理層成員任期制和契約化管理工作方案，由公司黨委牽頭，公司落實國企改革三年行動方案工作領導小組具體負責組織，工作小組具體負責制定并指導子企業具體實施。

（二）主要流程及主要內容

1. 制定方案。實施任期制契約化企業應結合實際制定工作方案，方案一般包括以下內容：子企業基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措、監督管理的主要舉措、組織保障和進度安排等。

2. 履行決策審批程序。方案制定后，子企業應按照“三重一大”決策機制，履行相關決策審批程序。

3. 簽訂契約。與子企業經理層成員簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書（年度和任期），依法依規建立契約關系。

已建立董事會的子企業，由子企業董事會與子企業經理層成員簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書（年度和任期）。其中，經營業績責任書一般由子企業董事會授權董事長（或執行董事）與總經理（或經理）簽訂，董事會可授權總經理（或經理）與經理層其他成員簽訂。

到子企業經理層兼職的人員，應簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書（年度和任期）；考核評價結果抄送兼職人員人事關系所在單位，并作為考核評價的重要參考。崗位聘任協議。一般應包括聘任職位、任期期限、職責義務、業績目標、薪酬待遇、退出規定、責任追究等內容。簽訂崗位聘任協議時，子企業應明確經理層成員的崗位職責、任職資格及工作分工，合理劃分權責邊界；應明確經理層成員的任期期限，一般為3年或對應董事會、監事會屆次，可以根據實際情況適當調整；應明確經理層成員任期期滿后，重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協議。未能續聘的，自然免職（解聘），如有黨組織職務，原則上應一并免去。經營業績責任書。根據崗位聘任協議，簽訂年度和任期經營業績責任書。經營業績責任書一般包括以下內容：雙方基本信息、考核內容及指標、考核指標的目標值、確定方法及計分規則、考核實施與獎懲、其他需要約定的事項。

根據崗位職責和工作分工，按照定量與定性相結合、突出以定量為主確定每位經理層成員的考核內容及指標。年度和任期經營業績考核內容及指標應適當區分、有效銜接。

考核指標的目標值應科學合理、具有一定挑戰性，一般根據企業發展戰略、經營預算、歷史數據、行業對標情況等設置。

4. 實施考核。按照契約約定對子企業經理層成員年度和任期經營業績開展考核，強化考核剛性。年度經營業績考核以年度為周期進行考核，一般在當年年末或次年年初進行。任期經營業績考核一般結合任期屆滿當年年度考核一并進行。

已建立董事會的子企業，由子企業董事會依據經審計的財務決算數據等，具體負責對考核內容及指標完成情況進行考核，并報公司備案。未建立董事會的子企業，由一級母公司組織實施考核，并反饋給經理層成員。經理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可以及時向實施考核的主體反映。最終確認的考核結果可以在一定范圍內公開。

依據對經理層成員年度和任期經營業績考核結果，結合綜合評價結果確定薪酬、決定聘任（或解聘），強化剛性兌現。

5. 薪酬管理。按照“薪酬標準與目標高低相匹配、薪酬增減與業績變化相一致、市場化業績才有市場化薪酬”的原則，根據崗位薪酬系數、企業經營業績、參考同類行業領域等，科學合理確定子企業經理層成員薪酬水平。子企業經理層各崗位薪酬系數，可從組織影響、屬員管理、責任領域、溝通關系、問題難度、任職資格等方面進行價值評估。薪酬系數原則上至少分3個等次，級差不低于0.1。

（1）薪酬結構。經理層成員薪酬結構一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等?；灸晷绞悄甓然臼杖?；績效年薪是與年度經營業績考核結果掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于60%；任期激勵是與任期經營業績考核結果掛鉤的收入。

鼓勵探索超額利潤分享、虛擬股權等中長期激勵方式，不斷豐富完善子企業經理層成員的薪酬結構。

（2）薪酬兌現。子企業董事會應根據經營業績考核結果，結合綜合評價結果等確定子企業經理層成員實際領取薪酬。年度考核不合格的，扣發全部績效年薪。

基本年薪是固定工資，按月支付，不參與考核?？冃晷?、任期激勵先考核后兌現，可以結合企業實際延期支付。中長期激勵收入在子企業董事會與子企業經理層簽訂的崗位聘任協議約定的鎖定期到期后支付或行權。

根據有關規定建立子企業經理層成員薪酬追索扣回制度，在崗位聘任協議中予以明確并嚴格執行。

6. 退出管理。公司和子企業應加強對實行任期制和契約化管理的經理層成員的考核和管理，經考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職，一般包括以下情形：

（1）年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分），或年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70%）的；

（2）連續2個年度經營業績考核結果為不合格或任期經營業績考核結果為不合格的；

（3）任期綜合評價不稱職，或者在年度綜合評價中總經理或 經理得分連續2年靠后、其他經理層成員連續2年排名末位，經分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現職的；

（4）對違規經營投資造成國有資產損失負有主要責任的；

（5）不擔當、不作為，履職較差的，管黨治黨不力、責任不落實的，經理層不團結、不協調、自身建設較差的；

（6）有違規違紀違法行為或其他原因，子企業董事會（或公司）認為不適合在該崗位繼續工作的；

（7）國資監管機構認為不適宜繼續任職的。

對不勝任或不適宜擔任現職的經理層成員，不得以任期未滿為由繼續留任，應當及時解聘。子企業提出解聘意見，提交公司黨委同意后履行解聘程序。

五、監督管理

（一）嚴格任期

任期期限、最多連任屆數和期限等一經確定，不得隨意延長。

（二）履職監督

子企業應建立健全對推行任期制和契約化管理的經理層成員的監督體系，把黨內監督、紀委監督同出資人監督、董事會監督、監事會監督、審計監督等貫通起來，增強監督合力，提高監督效能，做好履職監督工作。堅持以預防和事前監督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發現和糾正其不良行為傾向。

1.公司黨委牽頭抓總，通過談心談話、考察考核、列席會議、調研督導和提醒、誡勉、函詢等方式，全方位、多角度、近距離了解識別子企業經理層成員，加強對子企業經理層成員的日常監督，做到真管真嚴、敢管敢嚴、長管長嚴。

2.公司黨委應當對子企業經理層成員落實管黨治黨責任進行督促檢查，聚焦堅持黨的領導、加強黨的建設、全面從嚴治黨，加強對子企業經理層成員履行職責、行使權力的監督，嚴肅查處違規違紀行為，嚴肅追責問責，堅決懲治和有效預防腐敗。

3.公司和子企業監事會應嚴格按照職能職責，加強對子企業經理層成員審計監督和履職能力監督，提升企業管控能力和治理能力。

（三）責任追究

企業經理層成員在聘任期間應當維護企業國有資產安全、防止國有資產流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產。按照“三個區分開來”要求，完善并堅持公私分明、盡職合規免責原則。經理層成員違反規定，未履行或未正確履行職責，在進行投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究責任。

附件：1．企業經理層崗位聘任協議（參考）

2．企業經理層崗位說明書（參考）

附件1

企業經理層崗位聘任協議（參考）

甲方（聘用方）：

乙方（受聘方）：

經協商一致，甲方同意聘任乙方擔任  總經理  職位。為了明確雙方的責任、權利以及利益等相關事宜，特訂立本協議，由雙方共同遵守。

一、聘任職位

甲方聘任乙方的正式任命文件由甲方以公司的名義下發。

二、任期期限

乙方的任期期限為×××年，從 2021 年 × 月 × 日起生效。

三、職權及義務

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施出資人及公司決議；

2.擬訂、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

4.擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規章；

6.根據出資人的提名，提請公司董事會（或執行董事）聘任或者解聘公司副總經理及其他高級管理人員；

7.決定聘任或者解聘除應由公司董事會（或執行董事）聘任或者解聘以外的管理人員；

8.根據權限，代表公司簽署合同等法律文件或其他業務文件；

9.制訂員工薪酬方案；

10.法律法規、公司章程、公司董事會（或執行董事）授權，其他應由總經理行使的職權；

11.總經理在行使上述職權時，屬于公司黨組織參與重大問題決策事項范圍的，應當事先聽取公司黨組織的意見；

12.認真履行企業黨的建設和黨風廉政建設“一崗雙責”主體責任，做到黨建工作與業務工作同步推進、同步落實，把黨風廉政建設與業務工作同布置、同考核、同檢查，協助同級黨組織落實好本企業黨風廉政建設工作的具體部署和安排；

13.認真履行企業安全生產工作“一崗雙責”主體責任，執行安全生產方針政策及有關法律法規，制定安全生產發展規劃，保障職工健康與安全，落實安全生產“五落實五到位”。

四、業績目標

乙方經營業績目標根據母公司直接下達的年度考核內容及指標，結合公司董事會（或執行董事）對經營班子的具體要求，確定年度經營業績目標和任期經營業績目標。經營業績考核指標至少應包括KPI指標、重點工作指標、組織類指標、鼓勵類指標、約束類指標和綜合評價等，權重分別為××%、××%、××%......。其中，鼓勵類指標實行加分考核，約束指標實行扣分考核和一票否決，加分和扣分均以××分為限。（考核具體指標類別由企業根據實際情況，自行確定，這里提出的僅為參考。KPI指標主要指企業整體關鍵績效指標，如利潤總額、國有資產增值率等；重點工作指標主要指聘任崗位主要任務、分管工作、安排的重點工作等；組織類指標主要指黨的建設、管理能力、組織能力等；綜合評價主要對個人整體工作開展情況和個人行為進行整體評價，包含崗位職責完成情況、落實年度工作目標、風險管理、廉潔自律、服從管理、服務大局、作風形象、改革創新能力等）

五、薪酬待遇

乙方薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入等3部分構成。薪酬標準按照《××××××××××公司績效考核及薪酬管理辦法》確定?？冃晷胶腿纹诩钍杖敕謩e與年度績效考核結果和任期績效考核結果掛鉤，業績升、薪酬升，業績降、薪酬降。

六、退出規定

滿足以下任一情形，應當中止任期、免去現職。具體包括：

1.年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分），或年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70%）的；

2.連續2個年度經營業績考核結果為不合格或任期經營業績考核結果為不合格的；

3.任期綜合評價不稱職，或者在年度綜合評價中總經理得分連續2年靠后、其他經理層成員連續2年排名末位，經分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現職的；

4.對違規經營投資造成國有資產損失負有主要責任的；

5.不擔當、不作為，履職較差的，管黨治黨不力、責任不落實的，經理層不團結、不協調、自身建設較差的；

6.有違規違紀違法行為或其他原因，子企業董事會（或一級母公司）認為不適合在該崗位繼續工作的；

7.國資監管機構認為不適宜繼續任職的。

七、任期結束后續聘

乙方××年任期結束后，根據任期履職考核情況，由公司審議提出決定是否繼續聘任意見，并報請一級母公司履行提名程序，由公司進行續聘。繼續聘任的，重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書；未能續聘的，自然免職（解聘），黨組織職務按照相關規定和流程一并免去。

八、責任追究

乙方在聘任期間應當維護企業國有資產安全、防止國有資產流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產。乙方違反各類法律法規或規章制度，未履行或未正確履行職責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究責任。

九、文本份數

本協議一式三份，甲方、乙方及一級母公司各執一份。

甲  方：

法人代表簽字：

乙  方：

簽  字：

                                                                                                                                                                                                    簽訂日期：      年    月    日

附件2

     企業經理層崗位說明書（參考）